Наши корпоративные юристы допускают взыскание платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения купли-продажи актива.
Владелец актива и Общество (покупатель) заключили Соглашение.
Соглашением предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.
Также, Соглашением стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.
Покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания Соглашения.
Как определено Соглашением, если оно будет расторгнуто, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Также стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.
Письмом Общество уведомило владельца о расторжении преддоговорного соглашения, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения Соглашения и направления Обществом уведомления об одностороннем отказе от него, было предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В разъяснениях, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении” указано, на то, что установление обязанности по выплате денежной суммы за отказ от договора не допускается, если право на отказ предусмотрено императивной нормой или возникает в связи с нарушением другой стороной обязательства.
Преддоговорное соглашение расторгнуто на основании уведомления Общества, при этом обеспечение, предусмотренное Соглашением, не было уплачено Обществом в период его действия.
Согласно тексту Соглашения, предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения.
В уведомлении Обществом были указаны мотивы принятия им решения об отказе от соглашения, и что обстоятельства, приведенные Обществом в обоснование такого решения, владельцем не опровергнуты.
При таких обстоятельствах суды признали, что владелец свои требования (право на взыскание у него с ответчика какой-либо платы (включая сумму задатка) и применения к нему какой-либо меры ответственности) надлежащим образом не доказал (не обосновал), в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 4 июня 2020 г. N 307-ЭС19-18281
