Корпоративный конфликт. Варианты решения.

Корпоративный конфликт

9.7

Оценка клиентов

9.7/10

Корпоративный конфликт

Условия возникновения:

Корпоративные юристы как правило выделяют следующих участников такого конфликта – собственники бизнеса, участники, которые владеют одинаковыми по размеру долями, например 50%/50%.

 

Проблемы, которые возникнут:

Отсутствие позиции высшего органа ООО при принятии решений

Решение:

  • Ликвидация
  • Реорганизация в форме разделения / выделения
  • Выход участника
  • Исключение участника
  • Заключение договора об осуществлении прав участников (корпоративного договора)

Рассмотрим каждый вариант подробнее:

 

Ликвидация общества.

 

Это очень радикальный метод решения конфликта. Участники общества принимают решение о добровольной ликвидации и распределяют между ними все имущество, которое останется после требований кредиторов. Но бывают ситуации, когда при реализации такого варианта возникают трудности, что и добровольно ликвидировать общество не получается, участники не достигают согласия в этом. В данном случае поможет суд. Согласно положению пункт 5 стать 61 Гражданского кодекса РФ любой участник общества вправе подать в суд заявление с требованием о принудительной ликвидации общества, так как достижение реальных целей, для которых оно и создавалось, является невозможным.

В такой ситуации следует руководствоваться положениями разъяснений постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ».

В пункте 29 названного Постановления отмечено, что если участники уклоняются от участия в его деятельности, из-за чего невозможно осуществить принятие соответствующих решений из-за отсутствия кворума, и если в ходе длительного конфликта между участниками существенное злоупотребление допускали все участники, то в таких случаях главным признаком будет реальное и существенное затруднение деятельности общества.

ВС отметил, что именно такая мера носит исключительный характер. Ликвидация может быть оправданна тогда, когда исчерпаны все иные способы разрешения конфликта между участников, или же в случае, когда их применение невозможно.

Какие преимущества даст описанный способ – ликвидация?

А) соблюдение равенства сторон;

Б) механизм ликвидации определен законом;

В) вариант осуществление ликвидации может способствовать урегулированию конфликта.

Минусы ликвидации:

А) потеря бизнеса

Реорганизация в форме разделения или выделения

По сравнению с ликвидацией, реорганизация представляет собой наиболее альтернативный способ преодоления конфликтной ситуации между участниками.

Реализация данного варианта выхода из корпоративного тупика зависит, в первую очередь от действий самих конфликтующих участников.

Достоинства данного варианта:

А) сохранение бизнеса для каждого участника;

Недостатки варианта:

А) труднодостижимое согласие конфликтующих сторон при реструктуризации бизнеса;

Выход участника из общества

При условии, что достигнуто политическое решение о том, кто из участников выйдет из общества можно считать такой вариант эффективным средством выхода из конфликта. Правда стоит отметить, выход участника из ООО должен быть указан в Уставе, кроме этого выплата доли выходящему участнику должна осуществляться в рамках устава и закона, и при этом у общества должны быть на это средства/имущество.

Плюсы варианта:

А) сохранение бизнеса

Минусы варианта:

А) при условии, что каждый из участников захочет оставить бизнес за собой, такой вариант трудно реализуем;

Исключение участника из общества

Апогей конфликтной ситуации, когда один из участников обращается в суд с заявлением об исключении из состава участников общества другого участника.

Здесь конечно есть сложности, так как инициатору такого заявления необходимо доказать суду, что другой участник своими действиями и/или бездействиями нанес обществу вред или ущерб. Либо, иным способом затрудняет достижений целей и его деятельность, ради которых общество было создано. Стоит обратить внимание на обзор судебной практики, который изложен в Информационном письме Президиума ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» и определение ВС РФ от 08 октября 2014 года № 306-ЭС14-14

Плюсы варианты:

А) сохранение работы всего бизнеса

Б) достижение согласия при угрозе исключения

В) отрицательные последствия несет только «автор» конфликта

Минусы:

А) судебный процесс

Б) долго

В) затратно

Г) непредсказуемость решения суда

Д) исключенный участник вправе потребовать выплаты своей доли.

 

Заключение договора об осуществлении прав участников общества

Участники общества имеют право подписать договор об осуществлении прав участников общества. Так называемый корпоративный договор. Он дозволяет участникам определить свои права и свои обязанности на случай конфликта в обществе.

Явными плюсами такого договора служат:

А) сохранение бизнеса

Б) достижение согласия «на берегу»

В) простота

Минусы:

А) удар по обществу, в случае если его покинет ключевой участник

Исходя из вышеизложенного, безусловно, все вышеописанные варианты разрешения конфликта рабочие, но как нам представляется, самым действенным будет заключение корпоративного договора.

Логотип арбитражных юристов

Related Posts